公司不能清偿债务 能否直接执行分公司的财产

案情简介

2015年3月10日，甲公司向张某借款10万元，并为张某出具收款收据一张，内容为：“今借张某现金金额¥100000.0”。该收款收据右下角加盖甲公司财务专用章。借款后，甲公司一直未偿还。张某为维护其合法权益，诉至法院。2023年9月10日，经审理，法院作出判决：“甲公司于本判决生效之日起十日内偿还张某借款100000元”。

判决生效后，甲公司拒不履行生效法律文书确定的义务。2024年7月10日，张某向法院申请强制执行。执行过程中，未发现甲公司名下有可供执行的财产。

法院调取甲公司的工商登记信息后，发现乙公司系甲公司的分支机构。故张某向法院申请执行乙公司的财产。经调查，乙公司账户内存款足以偿还上述款项，法院予以冻结。2025年1月14日，乙公司向法院提出异议称，其与甲公司签订《加盟店特许购销协议书》，约定乙公司通过加盟的方式以使用甲公司门店名称成立加盟店进行经营，但加盟店由乙公司自行投入资产，包括租赁商铺、店铺装修、设施设备、软件系统、人员工资等，由乙公司独立经营、自负盈亏，乙公司账户内的资金款项与甲公司没有任何关系。虽然从营业执照上显示乙公司系甲公司的分公司，但乙公司与甲公司签订相关《加盟合同》，约定甲公司并不承担对乙公司店铺的投资，乙公司只使用甲公司商标，并交纳一定管理费用，乙公司独立核算、自行承担债权债务。故乙公司并非甲公司出资设立的分公司或分支机构，与公司出资设立的分公司或分支机构有明显区别，不宜直接执行乙公司账户内的款项。

法院审理

经审查，法院认为，乙公司作为甲公司的分支机构，其财产实际上属于甲公司所有。虽然双方在《加盟协议》中约定分公司独立经营、自负盈亏，但是该协议仅为内部协议，对协议双方具有约束性，张某作为善意第三人不应受到该内部协议约束。依照法律规定，乙公司的异议请求于法无据，法院不予支持。

执行裁定书送达后，乙公司未提起执行异议之诉，现本案执行完毕。

法官说法

当法人为被执行人时，其直接管理的责任财产不能清偿生效法律文书确定的债务的，人民法院可以直接执行该法人分支机构的财产。至于分公司与公司之间有关权利义务及责任划分的内部约定，不足以对抗其依法注册登记的公示效力，进而无法对抗第三人，法院可以执行分公司的财产。

法条链接

《中华人民共和国公司法》第十四条第一款：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由法人承担。”

《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十八条：“执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定中止对该标的的执行；理由不成立的，裁定驳回。案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。”

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十五条第二款：“作为被执行人的法人，直接管理的责任财产不能清偿生效法律文书确定债务的，人民法院可以直接执行该法人分支机构的财产。”

来源：山东高法 编辑：青小法